I supermarkedet FreshWorld 24/7 lever frugterne et hemmeligt liv om natten når lysene slukkes vågner de og bevæger sig frit om dagen står de stille som normale varer Der findes tre zoner frugtland frostzonen og juicefabrikken En æble ved navn Axel opdager at frugter forsvinder hver nat uden forklaring Hans venner er Benny Banana Luna Strawberry og Max Orange Axel opdager en skjult dør bag køleafdelingen De går ind og finder en stor maskine kaldet The Blender Core som suger frugter ind og laver energi til hele supermarkedet Frugterne samler en gruppe kaldet Fruit Rebellion bestående af æbler bananer jordbær og appelsiner De starter et oprør om natten bananer laver fælder æbler ruller gennem gangene jordbær bevæger sig hurtigt og appelsiner styrer planen De bliver jaget af robotten Robo Cleaner X9 Axel bliver fanget og ført ind til maskinens kerne Han opdager at maskinen ikke er ond men nødvendig for at holde supermarkedet i live hvis den stopper vil alt bryde sammen Axel laver en ny plan i stedet for at ødelægge maskinen vil de ændre den så den kun bruger rådne frugter I den sidste kamp kæmper frugterne mod robotter i fryseafdelingen is eksploderer vogne kører hurtigt og juice flyder overalt Max Orange hacker systemet mens Axel styrer operationen Maskinen bliver ændret til Green Core System som genbruger energi og beskytter frugterne Frugterne lever nu frit og Axel siger vi var bare frugt men nu er vi noget større